نیرو‌های متفقین سوم شهریور ۱۳۲۰ شمسی وارد خاک ایران شدند. نیروی انگلیس در جنوب و مغرب خطی که از نقاط خانقین،
کرمانشاه، خرم‌آباد،
مسجد سلیمان، هفتگل، گچساران، رامهرمز و بندر دیلم و نیروی
شوروی در شمال خطی که از قصبه اشنو، حیدرآباد، میاندوآب، زنجان، قزوین، خرم‌آباد، مازندران،
بابل، زیرآب، سمنان، دامغان، شاهرود، علی‌آباد تا رود اترک می‌گذشت مستقر شدند.
حمله نیرو‌های شوروی نیز از مرز‌های شمالی صورت گرفت. این نیرو‌ها هنگام حمله به ایران دست به تبلیغات وسیعی پیرامون توجیه ورود ارتش سرخ به ایران زدند. آن‌ها با تبلیغات وسیعی که در روزنامه‌های طرفدار خود انجام می‌دادند،
آلمان‌ها را به‌عنوان جاسوس و ارتش سرخ را حامی مردم ایران معرفی می‌کردند.
متفقین ایران را اشغال کردند
سربازان لشکر دهم هندی که از چند ماه پیش در خانقین مستقر شده بودند، به فرماندهی «ژنرال اسلیم» در منطقه قصر شیرین از مرز ایران گذشتند و در همان آغاز حمله، قصر شیرین را در اختیار گرفتند و روز بعد نیرو‌های ایران متمرکز بین قصر شیرین و کرمانشاه را تسلیم کردند و چند روز بعد که به ارتش ایران در تمام جبهه‌ها دستور
ترک مقاومت داده شد، شهر کرمانشاه را نیز اشغال کردند و مراکز نظامی را در اختیار گرفتند.
هم‌زمان با این عملیات، لشکر هشتم پیاده نظام هندی که در بصره مستقر بود، در همان ساعات پیش از بامداد سوم شهریور به فرماندهی «ژنرال هاروی» بندر خرمشهر، تاسیسات نفتی آبادان، تاسیسات نظامی و بندری خرمشهر، بندر شاهپور و راه‌آهن بندر شاهپور به اندیمشک را در اختیار گرفت و تلفاتی هم متحمل شد.
پیش از هجوم لشکر هشتم پیاده‌نظام هندی، در نیمه‌شب سوم شهریور، تاسیسات دریایی و ناو‌ها و هواپیما‌های نیرو‌های دریایی ایران بر اثر حمله جنگنده‌های انگلیس از هم پاشیده و خرمشهر و اهواز نیز بمباران شد. پالایشگاه نفتی آبادان و گچساران و مسجد سلیمان نیز به اختیار ارتش انگلیس درآمد.
چهارشنبه ۵ شهریور نخست‌وزیر و هیات دولت استعفای خود را تقدیم رضا شاه کردند که مورد قبول واقع شد و تا تشکیل دولت جدید، کفیل‌ها و معاونان وزارتخانه‌ها مراقب جریان امور شدند. سفیر انگلیس با اشاره به این حوادث می‌نویسد: «موقعی که خبر عزیمت قوای شوروی از قزوین به سوی
تهران با تلفن به رضاشاه اطلاع داده شد، او یقین کرد که روس‌ها برای سرنگونی‌اش از سلطنت عازم تهران هستند و همچنین به خوبی می‌دانست که در این فاصله هیچ نیروی انگلیسی برای حمایت از او وجود ندارد.» (بولارد،۱۳۶۲: ص۵۷)
او، چون وضعیت را بحرانی دید
فروغی را مامور انجام مذاکره با متفقین کرد و او با سفرای روس و انگلیس به مذاکره نشست که نتیجه‌ای در بر نداشت. مجلس شورای ملی نیز ۱۸ شهریور سال ۱۳۲۰ شمسی، خود به موضوع اولتیماتوم متفقین به ایران پرداختند.
نمایندگان مجلس معتقد بودند: «اینکه آن‌ها تقاضا کردند دولت ایران در ظرف یک هفته تمام آلمانی‌ها به استثنای کارمندان سفارت آلمان و بعضی متخصصان فنی که کار آن‌ها مربوط به وسایل ارتباط یا اعمال نظامی نباشد از ایران اخراج شوند، به استحضار می‌رساند دولت ایران موافقت خود را با این تقاضا اعلام می‌کند و تقاضا می‌شود که اتباع آلمانی که خارج می‌شوند بدون مزاحمت از آن نواحی عبور کند و از طرف
قوام و ماموران آن دو دولت تعرضی به آن‌ها نشود.
و اینکه اظهار داشته‌اند که دولت ایران تعهد کند که بی‌طرف مانده و اقدامی نکند که به منافع دولت انگلستان و دولت اتحاد جماهیر شوروی در منازعه آن‌ها با دولت آلمان خلل وارد آورد، لزوما اشعار می‌دارد که راجع به بی‌طرفی به‌طوری که اطلاع دارند دولت ایران از آغاز جنگ اروپا بی‌طرفی خود را اعلام داشته و به هیچ وجه از شرایط این بی‌طرفی تخلف نکرده بود و بعد‌ها نیز در این تصمیم خود باقی خواهد بود و نیز دولت ایران هیچ‌گاه راضی نبوده و نخواهد بود که به منافع حقه آن دو دولت در ایران خللی وارد آید و امیدوار است که آن دو دولت نیز در تفسیر این عبارت و تطبیق این معنی با موارد عمل حسن‌تفاهم را از مدنظر دور ندارند تا از بروز هر گونه مشکلات اجتناب شود.»
روزنامه اطلاعات ۱۹ شهریور مطالبی را منتشر کرد که از اقدامات دولت مبنی بر حل مشکلات مردم انتقاد کرده بود. همچنین، چون در تهران به دروغ منتشر شده بود که عده‌ای از آلمانی‌های مقیم ایران فرار کرده‌اند یا مخفی شده‌اند، دولت‌های روس و انگلیس همین فرار اتباع آلمانی را بهانه کردند و گفتند، چون دولت ایران قادر به انجام تعهدات خود مبنی بر اخراج آلمانی‌ها از ایران نیست لذا چاره‌ای نیست جز قوای روس و انگلیس تهران را اشغال کنند.
همچنین روس‌ها و انگلیسی‌ها که سخت از انتشار روزنامه اطلاعات متوحش شده بودند روزنامه را برای چند روز توقیف کردند.
متفقین خواسته‌های دیگری هم از دولت داشتند از جمله اینکه ارتش از کلیه نقاطی که از طرف متفقین اشغال شده ترک مقاومت و تخلیه کند، کلیه اتباع آلمان به استثنای اعضای سفارت و چند کارشناس اخراج شوند، ایران متعهد به حمل‌و‌نقل اسلحه و مهمات و ادوات جنگی به
روسیه شود، انگلیسی‌ها حق ایران از نفت جنوب را تامین و پرداخت کنند و در نهایت خروج نیرو‌های انگلیسی و روسی از ایران، پس از عادی شدن وضعیت جنگ.
علاوه بر مساله آلمان‌ها، موقعیت مهم ایران به لحاظ سوق‌الجیشی نیز باعث توجه متفقین به ایران شد. عواملی مثل حمل‌و‌نقل، نفت، استفاده از موسسات مختلفه، خواربار و پول در این تصمیم متفقین نقش داشتند. چند عامل سیاسی و استراتژیک در نحوه شکل‌گیری سیاست بریتانیا در قبال ایران در طول جنگ جهانی دوم موثر بوده‌اند:
الف) ایجاد و نگهداری از یک منطقه حائل برای دفاع از هندوستان در برابر هرگونه رخنه یا تجاوز نظامی اتحاد شوروی، حفظ و حراست ایران به مثابه یک دولت مقتدر و مستقل و دوست بر تقسیم کشور به دو حوزه نفوذ شوروی و بریتانیا ارجحیت داشت.
ب) حفاظت از حوزه‌های نفتی برای شرکت نفت انگلیس و ایران.
ج) تسلط بر خلیج فارس، دروازه هندوستان و شرق، که برای جلوگیری از تلاش‌های هر قدرت خارجی مبنی بر کسب یک پایگاه دریایی یا استحکامات بندری در آن سامان ضرورت داشت.
چرچیل نخست‌وزیر انگلیس در دوران جنگ جهانی دوم می‌گوید: لزوم ارسال انواع و اقسام ساز و برگ و مهمات برای شوروی از یک طرف و اشکالات روزافزون راه اقیانوس منجمد شمالی و نقشه‌های استراتژیک متفقین در آینده از طرف دیگر، بیش از پیش ما را بر آن داشت که برای استفاده کامل از ایران به منظور ارتباط با شوروی، اقدام فوری معمول داریم؛ چاه‌های نفت ایران به منزله عامل مهمی در جنگ به شمار می‌رفت.
